先行赔付迎标准化操作手册：资本市场投资者保护制度供给再升级

制度补短板：先行赔付从个案摸索走向标准化

证监会10月19日就《证券市场先行赔付指导意见（征求意见稿）》公开征求意见，明确支持、鼓励实施先行赔付。作为证券民事侵权领域的倡导性规定，《证券法》第九十三条已确立先行赔付基本框架。2019年修订的《证券法》实施后，紫晶存储、广道数字两单先行赔付已完成，清越科技案正在进行中。受访专家表示，此前成功实践证明了制度效能，也反衬出规则供给不足：赔付方案如何制定、资金何时到位、投资者权利如何保障，各案做法不一，市场预期难以稳定。《指导意见》共21条，从适用主体、受托服务、实施程序、协同机制、支持鼓励五个方面规范具体实施方式，核心是把先行赔付从原则性安排转化为有程序可循、有边界可守、有激励可期的操作规范，以更好发挥其快捷化解证券群体性纠纷、保护投资者利益的功能。

主体扩容与程序细化：责任链协同和受托服务边界

《指导意见》明确，在第九十三条列明的控股股东、实际控制人、证券公司之外，会计师事务所、律师事务所等主体自愿实施先行赔付的，也可参照适用；同时重申先行赔付属于赔付主体与受损投资者之间的自愿民事和解，赔付后依法受让投资者对发行人及其他连带责任人的索赔权利并行使追偿权。专家认为，这是对注册制下“看门人”责任的正面回应。清越科技案首次将保荐机构、审计机构和实控人纳入同一出资安排，意味着责任链条上的专业机构均可通过先行赔付参与群体性纠纷化解。南开大学金融学教授田利辉表示，将“自愿赔付”的中介机构参照适用，是把先行赔付从“发行人中心”推向责任链协同。北京市立方律师事务所律师彭若愚提醒，主动实施先行赔付有助于提高救济效率，但不当然意味着相关主体应承担全部或最终赔偿责任。

实施程序方面，《指导意见》要求先行赔付主体在重要节点及时公告，赔付方案应载明必要内容并醒目提示法律后果，方案发布前将赔付资金足额划入专项基金账户；投资者可在投保基金公司官网先行赔付专栏查询，在公告载明申报期限内自主选择是否接受。协同机制上，证券交易场所、登记结算机构、证券业协会、证券公司及其营业网点等应提供数据支持、技术保障、投资者服务和资金划付等配套支持。田利辉认为，自愿不等于随意，程序要求既保障知情权与选择权，也防止方案暗箱操作。受托服务方面，由中国证券投资者保护基金有限责任公司一揽子提供方案制定实施、损失计算、开设专栏、担任基金管理人等全流程服务，相关服务不收取费用；但其不代替责任主体承担民事责任，也不代替赔付主体行使追偿权。广道数字案中，五矿证券出资2.1亿元，投保基金公司受托管理，两个月内完成对7680名投资者赔付，赔付金额占比99.58%，相关操作模式得到规则化确认。

激励与追偿并重：强化主动赔付正向预期

《指导意见》在支持鼓励方面明确，赔付主体基于追偿需要可从投保基金公司获取先行赔付有关材料；证监会可依法依规将先行赔付相关情况作为行政许可审查、行政处罚裁量、证券期货市场诚信监督管理等的考量因素。田利辉表示，明确材料获取便利实质是为追偿权提供程序支撑，提升先行赔付制度吸引力。激励方面，2025年8月修订的《证券公司分类评价规定》已明确，对主动开展先行赔付的券商适当减少扣分分值。中央财经大学副教授刘春生表示，将主动赔付纳入监管裁量，可用正向激励引导责任方优先选择先行赔付，形成“赔付—激励—追偿”的正向循环。但田利辉提醒，先行赔付不当然免除行政责任，也不阻断刑事追诉，监管裁量中的考量应是酌定从宽因素，而非“花钱买免责”。中伦律师事务所合伙人唐周俊认为，《指导意见》将先行赔付从个案实践上升为制度供给，体现监管持续关注并响应市场实践。彭若愚表示，先行赔付能使符合条件的投资者在民事责任最终确定前获得赔偿，减少诉讼时间和成本。整体看，规范化先行赔付将推动投资者保护从“事后对抗”向事前修复前移，提升资本市场违法成本，增强中小投资者获得感，为资本市场高质量发展提供制度支持。