汇绿生态11.27亿收购案透视：业绩承诺悬疑、关联交易与过桥资金疑云

交易概况与业绩承诺悬念

央广网北京10月10日消息，汇绿生态（001267.SZ）近日发布重大资产重组进展提示性公告，公司拟以发行股份及支付现金方式，向彭开盛、谢吉平、陈照华、徐行国、顾军、刘鹏、同信生态环境科技有限公司购买其合计持有的武汉钧恒科技有限公司（下称“标的公司”）49%股权，交易对价11.27亿元。交易完成后，标的公司将成为汇绿生态全资子公司。目前交易尚需深交所审核通过、中国证监会予以注册等多项审批程序。

值得关注的是，2025年10月披露的报告书（草案）中，彭开盛、陈照华承诺标的公司2025年净利润不低于1.3919亿元。但之后更新的报告书（草案）显示，标的公司2025年扣非后归母净利润为1.36亿元，相差334.59万元。近期披露的报告书（草案）（修订稿）中，2025年营业外支出仅为23.54万元。南通大学商学院副教授邓恒进认为，标的公司2025年业绩承诺可能不达标。在此背景下，修订稿中2026年和2027年承诺数保持不变，2028年却大幅增加至2.92亿元，这可能引发市场和监管部门关注。

关联方客户与坏账计提争议

标的公司主要从事以光模块、AOC和光引擎为主的光通信产品研发、生产和销售。为避免外贸政策变动影响并打通境外光模块市场，汇绿生态与标的公司于2025年1月通过子公司HUI LYU（汇绿生态持股70%，标的公司持股30%）在马来西亚设立马来钧恒，作为上市公司光通信业务海外生产基地。

2025年，马来钧恒成为标的公司第二大客户，相关金额1.44亿元，占当期营业收入11.08%；2026年上半年为第三大客户，金额1.45亿元，占比14.74%。报告书（草案）显示，马来钧恒与标的公司同受汇绿生态控制，应收账款预期无法收回的可能性较小，未计提坏账准备。财税审专家刘志耕分析，未计提坏账准备相当于抬高净利润，相关会计处理可能受到监管层关注。邓恒进则认为，若马来钧恒对外销售不及预期、出现存货积压，标的公司的关联交易或将引发监管关注。

此外，修订稿未直接披露标的公司研发人员学历情况。此前深交所问询函回复显示，截至2025年6月30日，标的公司研发人员共127人。汇绿生态2025年报显示，公司研发人员由2024年的13人增至2025年的141人，主要因标的公司于2025年1月31日纳入合并报表范围。从结构看，大专及以下学历研发人员较2024年增加53人，占新增人员的41.41%。刘志耕表示，根据证监会相关监管指引，只有直接参与研发项目的人员才能认定为研发人员，监管层可能会关注研发人员的认定问题。

第二大交易对手的过桥资金谜团

本次交易中，谢吉平对应的交易对价为3.13亿元，为第二大交易对象。2024年6月，谢吉平控制的山东新斯瑞投资有限公司（下称“新斯瑞”）以1.3亿元从杭州云坤手中受让标的公司彼时20%出资额。2025年2月，新斯瑞将该出资额全部转让给谢吉平，转让价格1.5亿元，但尚未支付完毕。

从资金来源看，新斯瑞初始受让资金来自宁波海天企业管理有限公司，借入款项1.3亿元，年利率8%，由谢吉平承担连带责任保证。2026年6月前，新斯瑞已偿还本金3000万元及利息1040万元，但仍欠本金1亿元。2026年6月，新斯瑞向宁波海天归还剩余本金1亿元并支付利息，资金主要来源于向宁波昊炘贸易有限公司借入的款项，年利率仅2.3%，借款期限一年。

刘志耕分析，2.3%的年化利率远低于民间借贷司法保护上限，甚至低于同期多数银行经营贷利率，似乎不符合市场化资金定价逻辑，可能是“过桥纾困资金”，目的是帮助谢吉平压低财务成本、锁定重组收益。但该笔1亿元借款期限仅一年，若重组审核推进较慢、无法按时完成股份过户与对价支付，谢吉平将面临短期偿债压力，宁波昊炘可能通过股权质押处置、债务追偿等方式要求清偿，直接导致其持有的标的公司股份被冻结或强制转让，交易稳定性存在变数。

针对上述问题，央广财经已向汇绿生态发函采访求证。汇绿生态回复称，公司当前正处于并购重组期，为严格遵守信息披露公平性原则，现阶段不便接受采访，后续相关事项以公司在交易所披露的官方公告为准。