反垄断执法进入“穿透式”时代：个人责任明确化带来的合规变革与深层影响

监管转向：从“单位问责”到“穿透式追责”的逻辑变迁

近期，市场监管总局发布的《垄断协议个人责任适用指引（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），标志着我国反垄断执法进入了一个全新的高度——从“重企业、轻个人”向“穿透式追责到人”的质变。这一政策信号明确释放出监管层面的核心逻辑：仅仅让企业支付罚款已不足以抑制严重的垄断行为，必须通过直接约束决策层的核心人员，才能从源头上削减违法合谋的动力。

长期以来，在反垄断执法实践中，一个显著的痛点是“单位承担责任，个人免于追责”。这种现象导致部分高管在进行商业决策时，往往由于对反垄断合规重视不足，甚至为了短期利益主动达成联合涨价、限产等垄断协议，而将违法后果推给企业法人实体。由于缺乏有效的个人责任约束，违法行为的威慑力被削弱，企业内部的合规文化也难以真正深入到决策核心层。

专家指出，垄断协议作为市场活动中最频发、对竞争秩序损害最严重的行为之一，其达成往往与高管之间的合谋密切相关。与滥用市场支配地位或经营者集中相比，垄断协议的达成门槛较低，极易产生连锁反应，严重损害市场公平竞争。因此，此次《征求意见稿》的发布，正是为了破解长期存在的责任模糊、尺度不一等共性难题，通过制度补齐来强化反垄断的刚性约束。

核心突破：细化责任主体与裁量标准，构建刚性威慑

《征求意见稿》的核心突破点在于对“个人责任”的具体化、细化与标准化。它不仅呼应了2022年修订后的《反垄断法》第五十六条关于“双罚制”的规定，更在实操层面给出了清晰的“操作手册”。

根据《征求意见稿》，反垄断执法机构将对以下情形下的个人处以一百万元以下罚款：

• 组织、领导、决策、指挥等作用的法定代表人、主要负责人和直接责任人员；
• 授意、批准、纵容达成垄断协议的相关个人；
• 特别是涉及民生保障、生态环境、安全生产、金融资本、数据安全等重点领域的，将严格追究相关个人的法律责任。

此外，该指引还明确了从重处罚的因素，包括：

• 教唆、胁迫、诱骗他人达成垄断协议；
• 妨碍他人停止参与垄断协议等四种行为。

通过这些细化的条款，监管部门有效地解决了此前在执法中存在的“裁量权过大”或“适用标准不一”的问题。此前，虽然已有部分地区（如上海、天津）在个别案件中尝试适用个人责任条款，但由于缺乏顶层制度设计，更多属于“试点性突破”。而现在的指引则为全国范围内的执法提供了统一的尺度，确保了法律适用的确定性与针对性。

企业合规新变局：职能重塑与内部治理的深度变革

对于企业而言，这一转变意味着合规成本的结构性变动。反垄断合规不再仅仅是法务部门的“合规检查清单”，而是上升到了公司治理与风险管理的战略高度。企业必须从以下三个维度重新审视自身的合规架构：

第一，决策链条的透明化与合规前置。 企业高管在涉及价格制定、产能分配、市场准入等核心商业决策时，必须建立“合规先行”的机制。每一项重大的商业协议，在进入决策层之前，必须经过严格的合规审查，确保决策过程中的每一步记录都符合合规要求，从而规避因“授意、批准、纵容”而产生的个人责任风险。

第二，职能权力的清晰界定与防火墙构建。 为了防止高管在涉及敏感领域的决策中产生合谋意图，企业需要建立更完善的职能隔离机制。特别是在涉及数据安全、金融资本等重点领域时，应明确各部门的权责边界，防止相关人员在未经过合规评估的情况下进行跨领域的非法沟通。

第三，合规文化的“穿透式”渗透。 企业需要推动反垄断合规意识从“知晓层面”向“行为层面”转变。这意味着不仅要对一线销售人员进行培训，更要对核心管理层进行高密度的合规教育，使其理解“双罚制”下的个人风险。只有让决策者意识到违法行为可能直接影响其个人财产安全和职业生涯，才能真正构建起有效的内控防线。

宏观意义：支撑统一大市场建设与全球监管趋势

从更宏观的视角看，此次监管层面的转向具有深远的制度创新价值。它不仅是落实反垄断工作的重要制度举措，更与国际监管趋势高度对标。美国、英国、澳大利亚等国家均已建立针对经营者高管的个人责任追究机制。我国此次推出指引，体现了在反垄断治理上的国际视野，具有全球范围内的示范引领意义。

通过强化个人责任，反垄断制度能够更精准地发挥其保障民生福祉、维护市场公平竞争的功能。在推进全国统一大市场建设的过程中，这种“穿透式”的监管手段能够有效遏制大企业、核心人员利用市场地位谋取非法私利的行为，为市场主体提供一个更加公平、透明、可预期的竞争环境。这不仅是对现有法律的深化，更是对我国市场经济高质量发展逻辑的深度实践，标志着我国反垄断治理正迈向更加精准、高效、深层次的新阶段。